上市公司回购细则（上市公司股份回购新规）

在众多上市公司纷纷出手回购股份之际， 相关回购规则也迎来了新的修订。

10月14日，证监会就修订《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》公开征求意见。

此次修订涉及到优化上市公司回购条件、优化禁止回购窗口期的规定等诸多内容。市场分析称，这将推动上市公司进一步强化对中小股东权益保护的主体责任。

“维护上市公司价值”

根据证监会网站，此次主要是对《上市公司股份回购规则》 四项内容予以优化。

一是优化上市公司回购条件。修订《回购规则》第二条， 将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发 条件之一，由“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”调整为“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 25%”。

二是放宽新上市公司回购实施条件。修订《回购规则》第七 条，将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为 “上市满六个月”。

三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。为明确监管政策，修订《回购规则》第十二条，明确仅在再融资取得核准 或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。

四是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影 响，修订《回购规则》第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩 快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。

此外，为支持上市公司董监高依法合规增持股份，降低“窗口期” 的影响，同时考虑到近年来交易监管规则不断完善，证监会也拟对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修订。

修订内容主要是《董监高持股变动规则》第十二条，优化禁止交易“窗 口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期” 调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。

中国(深圳)综合开发研究院金融与现代产业研究所副所长余凌曲对南都湾财社记者表示：“新政策在回购条件的设置上更加宽松了，无论是股价跌幅还是上市时间。这说明监管方面鼓励回购，维护上市公司价值。”

他认为，上市公司经营者对股东特别是中小股东权益保护的主体责任将进一步强化，进而提升资本市场的投资价值和配置资源效率。

更好顺应市场实际和公司需求

作为资本市场的一项基础性制度安排，股份回购在优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面具有重 要作用。

近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。

以深市为例，2019年至今，深市约有700家公司回购合计近1,900亿元，约有1200家公司董监高增持合计约220亿元。其中，今年就有275家公司回购合计450亿元，216家公司董监高增持合计32亿元，近期数量继续增加。

又以沪市为例，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势；今年前3个季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元。其中，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元，充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。

那么，此次为何修改回购规则？一个重要的背景是，随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。

证监会表示，为更好顺应市场实际和公司需求，进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，结合实践情况，对《回购规则》 部分条款予以优化。

事实上，今年以来，股票市场大幅震荡，不少上市公司虽然业绩不错但股价却跌跌不休。众多上市公司纷纷出手回购，以向市场传递积极信号，提升投资者的信心。

湾财社记者也注意到，为进一步便利上市公司回购社会公众股、相关主体增持上市公司股份，促进资本市场健康稳定发展，按照中国证监会统一部署，沪深交易所也迅速修订了上市公司自律监管相关指引文件，并也于10月14日向社会公开征求意见。

其中，深交所相关负责人表示，深交所将坚决贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，坚持市场化、法治化原则，结合监管实践不断完善相关配套制度规则，为上市公司规范高效实施股份回购、相关主体合规增持股份提供良好制度保障，同时加强对回购增持行为的日常监管，强化信息披露要求，严厉打击内幕交易、操纵市场等证券违法行为，重点防范市场风险，切实保障中小投资者利益。

采写：南都湾财社 记者王玉凤