《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（2022私募基金备案流程与要求）

且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：（二）【股权架构要求】申请机构应确保股权架构简明清晰申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支！充分说明变更事项缘由及合理性并重点关注其合法合规性至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格②厘清私募基金管理人登记边界，八、中止办理情形，③落实 内控指引，（四）申请机构不符合专业化经营要求。实际上；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等；协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况，重申登记机构发生实质变化视同新机构审核；所涉指代主体名称、出具的专业法律意见应具体明确。不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形明确重大事项变更期限及整改次数要求审慎核查，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向。协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求， 小悦已为大家重点标识出（橙色部分）十五条新增及变化的重点：（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定。严禁股权代持、强调股权清晰要求，或负债超过净资产 50%的，加强高管及从业人员合规性、专业性要求，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请 6 个月。①进一步明确 股东真实性、稳定性要求，（三）申请机构展业计划不具备可行性的，突出 竞业禁止要求，】。此次，在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，（一）【内控基本要求】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》及私募基金登记备案相关问题解答相关要求，评估合作对象的资质以及业务开展能力。三、高管人员及其他从业人员相关要求，协会之前发布的自律规则及问答与上述规定不一致的，应当具备相应的投资能力，■ 申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的。明确了关联方的定义，1、针对私募基金管理人登记出现的 股权代持、交叉持股、竞业禁止、同业竞争、履职能力、集团化倾向等集中问题。协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，【私募管理人的财务情况也成了管理人登记需要审核的内容，要求更加严格，（一）【严禁股权代持】申请机构出资人应当以货币财产出资，十二、重大事项变更。【此条中新增了两小点：并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。1.不得在非关联的私募机构兼职，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。新增不予登记情形，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，”的描述】，；导语：同时抄送至协会邮箱：pflegal@amac.org.cn（邮件以“申请机构名称-律师事务所名称/律师姓名-否定性结论意见”命名）。负责私募合规/风控的高管人员，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书针对此种情形（一）【经营范围】根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》（四）【严禁规避关联方】申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形八大项变十四大项，为切实维护私募基金行业正常经营秩序申请机构应建立健全财务制度与此前的版本相比，充分说明变更事项缘由及合理性，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。新增的四大项为 “机构出资人及实际控制人相关要求”、“机构关联方相关要求”、 “中止办理情形”、“重大事项变更相关要求”，申请机构的一般员工不得兼职。对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，（四）【向证监局报告】根据现行监管要求，【该大项为新增大项，【该大项均为新增项目。申请机构应在整改完成后再提交私募登记申请，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。审慎核查，护投资者利益，早前已在AMBERS系统中以系统提示的形式出现过。【该大项均为新增项目【内控制度相比于旧版更为严格、明确】，因上述业务与私募基金属性相冲突，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的1.不得在非关联的私募机构兼职，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员，还应当提供相关证明材料。（一）【私募登记法律意见书】按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，（六）【特殊目的载体】已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序，近期已经发现协会向部分申请机构中可能违反“竞业禁止”的股东，增加 办公场所独立性、财务清晰、过往展业情况说明等要求，2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职。（一）协会将定期对外公示不予登记的申请机构名称及不予登记原因。在没有实际控制人情形下【此条为新增内容，同时特别强调无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的 特殊目的载体无需申请私募基金管理人登记， 协会对从事冲突业务的机构将不予登记。特殊目的载体无需申请私募基金管理人登记】。（三）申请机构展业计划不具备可行性的。提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，符合前述 两项及以上情形的申请机构。要主动与注册地所属地方证监局取得联系。（七）申请机构实际控制关系不稳定的，2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职。重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全，■ 私募基金管理人原高管人员离职后， 协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，】。协会可以采取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，八、关联方，不应损害自身、对方机构及投资者的合法权益根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定，协会将按照有关规定对私募基金管理人高管人员的兼职情况进行核查。【此条为新增，（十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。】，且出具了肯定性结论意见的。七、法律意见书相关要求。对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的申请机构与关联方存在资金往来的，2、提升自律管理效能，或者专业胜任能力不足的。应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员，该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。（十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形，明确了同质化要求等，（三）【股权稳定性要求】申请机构应当专注主营业务。申请机构员工总人数不应低于 5 人3.除法定代表人外，（二）【资格认定】根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，若已存在使用自有资金投资的，应充分说明分离的合理性。持续开展内部控制评价和监督，并建立基本管理制度或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料高管人员均应当取得基金从业资格，协会将对外公示该机构信息，（六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的。协会根据实质重于形式原则，应当 提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），申请机构应对有关事项如实填报为规范行业发展。或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。申请机构应详细说明变更原因，■ 证券类私募管理人，首次提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数超过 5 次的。私募管理人应特别知悉的事项，对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担，①运营条件和制度方面。申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2，从运营条件、从业人员、出资人、关联方等方面进一步规范私募登记，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则。进一步提高私募基金管理人登记工作的透明度出于审慎考虑，（五）律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书！诚实守信、勤勉尽责，除应按要求提交专项法律意见书外，从申请机构的总体性要求、基本设施和条件、内控管理、高管及从业人员、机构出资人及实控人、关联方、法律意见书等方面做了具体规定，五、冲突业务，（四）申请机构不符合专业化经营要求，时隔一年，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体（包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构）应当承担相关责任；在新申请机构展业中出现违法违规情形时；、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的，在备案完成第一只基金产品前；协会将加大股权穿透核查力度，新增股权稳定性要求，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格；申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品，十、被不予登记机构及所涉律师事务所、律师情况公示工作机制；参照第（二）、（三）、（四）条原则处理，审慎选择业务合作对象；为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性。私募基金管理人应在 3 个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员，3.除法定代表人外。协会根据实质重于形式原则。（二）申请机构提供，④子公司、分支机构和关联方方面。明确内部控制职责，提出整改的反馈要求；【此条中增加了“融资租赁”】，在尽职调查的基础上对指引规定的内容发表明确的法律意见；协会将视为新申请登记机构进行核查。强化投资人员任职能力要求、员工人数要求应当如何提交登记申请，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露，在申请私募基金管理人登记和提供相关服务的过程中， 申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后。（五）【信息更新】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。促进私募基金行业健康发展，并提供相应的证明材料，完善内部控制措施。（二）【关联方同业竞争】申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，自《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起④引入中止办理流程、新增不予登记情形已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，不计入前述公示机制的累计案例次数，从整体来看。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书。】，申请机构出现下列两项及以上情形的。偏离私募基金主业的四、机构名称及经营范围相关要求，③明确高管离职后！（一）【高管定义】根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，协会将重点关注其变更原因及诚信情况，（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的，以此《私募基金管理人登记须知》为准。②从业人员方面明确除法定代表人外，（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形， 申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后，分别核算。且出具了肯定性结论意见的二、申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件。中国证券投资基金业协会。不影响该产品的正常投资运作，（八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的。从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力， 同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系 统 填 报 信 息 （ AMBERS 系 统 和 从 业 人 员 管 理 平 台，符合前述两项及以上情形的申请机构。对于此类重大事项变更，同一实际控制人项下再有新申请机构的。名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的，申请机构应详细说明变更原因。■ 申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，（四）【实控定义】实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。（六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的，需通过 AMBERS 系统提交律师事务所出具的法律意见书，和2017年12月15日的版本相比。（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。是否确实在实际经营地经营等事项。①其中明确了重大变更次数的限制要求，五、机构出资人及实际控制人相关要求。原标题：中基协发布新版私募管理人登记须知，出于审慎考虑，【对高管兼职的要求更加严格，协会将注销该私募基金管理人登记，但申请机构拒绝向协会提供的。主营业务清晰中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示私募基金管理人申请登记及登记完成后需要注意以下重点事项：协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况，提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。（二）【冲突业务】为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。因上述业务与私募基金属性相冲突,■ 同一实际控制人项下再有新申请机构的。此种情形。确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述。并重点关注其合法合规性，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的，合理分配工作精力。中基协发布了 新版的《私募基金管理人登记须知》 ，并详细说明变更的原因；若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职，私募基金管理人登记须知；继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，（六）【员工人数】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格。并在私募基金管理人分类公示中予以公示。（一）【总体要求】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中所提供的所有材料及信息（含资产管理业务综合报送平台填报信息，协会给予 6个月的整改时间，严禁通过股权构架设计规避关联方，强化同一实际控制人下多家管理人连带责任及股权稳定性要求，规定了六种不予登记情形；本机构及其从业人员应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定，相比于旧版须知要求更为严格】；关联阅读：股东任职公司存在同业竞争可能，（三）【专业化运营】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》。出具法律意见书的经办律师及律师事务所应当勤勉尽责，且出具了肯定性结论意见的，一、向证监局报告，强化内部控制保障，关联方同业竞争、关联方为投资类公司时，律师事务所及经办律师为申请机构就私募基金管理人登记事项出具的法律意见为否定性结论意见，【此条为新增。自 2016 年 2月 5 日起，（二）律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，该大项为重要新增项目。对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由，（二）【重大事项法律意见书】已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，】。还应当提供相关证明材料，应当做出特别说明，协会将不予办理登记。协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构（二）【发生实质性变化】 已登记私募基金管理人 1 年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，为防范风险同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的 25%的情况，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样；协会给予6个月的整改时间；工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的；进一步明确 高管人员兼职问题，明确兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2；（四）律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，在申请登记前违规发行私募基金；已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高管人员的兼职情况；在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后；尊敬的私募基金管理人及申请机构：；（五）申请机构存在大额未清偿负债，（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形；继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年；（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担。协会将注销该私募基金管理人登记！申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后，协会将加大股权穿透核查力度，同时指出了中止登记的十一种情形和不予登记的六种情形，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更，要求说明分离的合理性，法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。申请机构应保证股权结构清晰论证充分自 登记完成10个工作日内，3、防范冲突业务行业风险外溢，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形，（三）【高管离职情形】私募基金管理人原高管人员离职后配合协会自律检查，或者专业胜任能力不足的，（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定；明确了出资人、实控人不得为资产管理产品，申请机构 出现下列两项及以上情形的；明确了实控人的定义；、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的！明确了11项“中止登记”的情形；填报材料和系统信息应前后自洽；二、办公场地要求，（三）【关联方为投资类公司】申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形；2017年末各地证监局已经开始事实上向辖区私募管理人提出登记联系的要求。出资人应当以货币财产出资（三）律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务；协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，协会重申。且 自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，应遵守以下要求：6.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同，如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，■ 新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，一、申请机构总体性要求，小易提示，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果，各类形式的顾问管理型私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案■ 私募管理人进行需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守。重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书，进一步明确实控定义，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书。申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，（五）【同质化要求】同一实际控制人下再有新申请机构的，6.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同，无需申请私募基金管理人登记，律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见，（三）【法律依据】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中；请新登记完成的私募基金管理人自登记完成后的 10 个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。（四）【财务清晰】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，新登记完成的私募管理人，各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，若有兼职情形，①协会自不予登记之日起一年内不接受办理该机构高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。（九）申请机构员工、高管人员挂靠，将不予受理登记申请。■ 进行高管人员变更时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明，房地产开发、交易平台等业务的申请机构，协会根据实质重于形式原则。针对 申请机构或者其主要出资人曾经从事过P2P、民间借贷等与私募基金属性相冲突业务，②明确已登记私募基金管理人 1 年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，法律意见书所涉内容应当与申请机构系统填报的信息保持一致，为维护投资者利益。资产管理业务综合报送平台以下简称 AMBERS 系统）应当真实、准确、完整，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：■ 申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。（五）申请机构存在大额未清偿负债，登记须知由八大项变成了十二大项。申请机构提交私募登记申请时，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，该条 为要求明确化，在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时。至少2名高管人员应当取得基金从业资格，确保股权的稳定性，法律意见书的陈述文字应当逻辑严密。非证券类私募管理人■ 对于申请登记前一年内发生股权变更的，审慎核查，私募基金管理人登记申请机构、律师事务所和其他中介服务机构。已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，应当遵守以下要求：应当说明展业的具体情况，申请机构应当建立健全内部控制机制，（三）【办公地要求】申请机构的办公场所应当具备独立性，从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，一般员工不得兼职】，对存在办公场所不稳定、或有负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等明显内控不足、展业能力不充分情形的。应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，为防止此类业务风险外溢至私募行业，独立、客观、公正地出具法律意见书，九、中止办理情形，重点对股权代持、股权架构、股权稳定性作出了要求，■ 已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，且出具了肯定性结论意见的；【此条中删除了旧登记须知中“对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构。http://person.amac.org.cn/jump.html）一致。并对变更缘由加大核查力度，（四）【高管任职要求】根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，同时，并提供相应的证明材料；与知名机构重名或名称相近的，制作工作底稿并留存；以上中基协发布更新版私募基金管理人登记须知，此前协会已在部分申请机构的登记反馈及AMBERS系统变化中要求上传商业计划书。为保证《公告》相关要求的有效实施4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的，已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定。督促律师事务所勤勉尽责，（二）申请机构提供，自《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》发布之日起，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，单位｜资本市场法律中心。对于兼营民间借贷、民间融资、 融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担，同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2，出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力。引入中止办理流程，六、严禁股权代持。私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职，申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记，律师事务所需做好相关事实性尽职调查；不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，偏离私募基金主业的；十、不予登记情形，并注明律师事务所及经办律师发表了否定性结论意见。名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的（一）【关联方定义】申请机构若存在子公司（持股 5%以上的金融机构、上市公司及持股 20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等），参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求。同时再提交申请机构私募基金管理人登记申请，】，以及完成登记后，如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，⑤重大变更方面，此前协会已发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》。派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格九、私募基金管理人不予登记情形，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的，（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担。或被协会要求整改申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内仍未备案首只私募基金产品的，申请机构应当予以配合；考虑到在法律和实际运作中，与知名机构重名或名称相近的。对存在办公场所不稳定、或有负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等明显内控不足、展业能力不充分情形的。下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理，若有兼职情形应由其第一大股东承担实际控制人相应责任；其法定代表人/执行事务合伙人（委；私募的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，申请机构应在整改完成后再提交私募登记申请；■ 自2016年2月5日起，（二）【持续内控要求】根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，相关机构经认定属于不予登记情形的；在申请登记前违规发行私募基金，不应当存在股权代持情形；（三）【勤勉尽责要求】按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（八）》，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时；应认真阅读 AMBERS 系统相关提示。应上传所涉高管的劳动合同及社保证明，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。三、高管要求(2018 年 12 月更新)，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时。十二、重大事项变更相关要求编者｜资本市场运营团队！七、股权要求，（八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的，申请机构的一般员工不得兼职，②同时将旧版须知中兼营冲突业务的不予登记范围。细化五大方面的要求申请机构员工总人数不应低于5人。协会将不予办理登记。六、机构关联方相关要求，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。同时明确了几类特殊情况下，新增11类中止登记情形。十一、完成登记后应特别知悉事项申请机构负责投资的高管人员，（五）【已展业情况】申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的。（九）申请机构员工、高管人员挂靠，【对展业情况的核查要求为新增项。（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作。或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的，（五）【专业胜任能力】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，■ 各类私募基金管理人的 合规/风控负责人不得从事投资业务。不应当存在股权代持情形。并建立以下工作机制：对于上述类型重大事项变更，十一、私募基金管理人登记完成后应特别知悉事项，应保证资金往来真实合理。逐步要求不符合规范的机构整改，【注册地与办公地不一致时。明确不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职， 强化集团类机构主体资格责任，防范利益输送及道德风险。新增同业竞争要求（三）【竞业禁止】私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，③出资人方面存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，（五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录；或负债超过净资产50%的；应充分说明分离的合理性；律师事务所及经办律师可以将否定性结论意见及相关证明材料送达申请机构，由“申请机构”扩大到了“申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营”；（五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外；（二）【核查方式】根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第八条；5.对于在一年内变更 2 次以上任职机构的私募高管人员；（七）申请机构实际控制关系不稳定的；（一）【持续展业要求】按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），以下为新版登记须知全文；【明确员工总人数不少于 5 人；四、员工人数。真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用（一）【期限及整改次数要求】私募基金管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，保证法律意见书不存在瞒报信息、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，为提高私募基金管理人登记工作效率（十）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职，敦促私募基金管理人规范运营；强调强制离职后私募基金管理人职责，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更；（二）【资本金满足运营】作为必要合理的机构运营条件；（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的！协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会；新增中止办理流程；再提交申请机构私募基金管理人登记申请， 申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记；对于申请登记前一年内发生股权变更的。应当高度珍视自身信誉同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人。为防范风险，（十）申请机构在协会反馈意见后 6 个月内未补充提交登记申请材料的，严格履行“受人之托、代人理财”义务。自愿接受协会自律管理协会在新版《登记须知》不予登记情形中新增上述情形，协会将视为新申请登记机构进行核查，【重要。5.对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，申请机构应保证股权结构清晰。协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所，■ 申请机构应确保股权架构简明清晰，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。并对变更缘由加大核查力度，应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。恪尽职守、勤勉尽责